Statut

Statut
GPW Benchmark S.A.

(uchwalony  przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 19 grudnia 2013 r., ze zmianami uchwalonymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 kwietnia 2014 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2014 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 lutego 2015 r. oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 stycznia 2017 r. – tekst jednolity)


Postanowienia ogólne

§ 1

  • Firma Spółki brzmi GPW Benchmark Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu GPW Benchmark S.A. oraz odpowiedników firmy i jej skrótów w językach obcych oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
  • Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
  • Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
  • Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki WSE Commodities Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, której jedynym wspólnikiem była Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie w spółkę akcyjną na podstawie przepisów Działu III Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U z 2013 r., nr 1030).
  • Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Przedmiot działalności

§ 2

Przedmiotem działalności Spółki jest:

  • PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
  • PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,
  • PKD 63.91.Z Działalność agencji informacyjnych,
  • PKD 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  • PKD 72 Badania naukowe i prace rozwojowe,
  • PKD 73 Reklama, badanie rynku i opinii publicznej,
  • PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  • PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
  • PKD 85.5 Pozaszkolne formy edukacji,
  • PKD 96 Pozostała indywidualna działalność usługowa.

Kapitał zakładowy i akcjonariusze

§ 3

  • Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 1.900.000 (słownie: jeden milion dziewięćset tysięcy) złotych.
  • Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
    • 2.000 (słownie: dwa tysiące) akcji imiennych serii A oznaczonych numerami od 000001 do 002000 o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każda;
    • 4.000 (słownie: cztery tysiące) akcji imiennych serii B oznaczonych numerami od   002001 do 006000 o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każda;
    • 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C oznaczonych numerami od 006001 do 026000 o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każda;
    • 12.000 (słownie: dwanaście tysięcy) akcji imiennych serii D oznaczonych numerami od 026001 do 038000 o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każda;
  • Akcje serii A zostały objęte przez jedynego wspólnika tj. Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który w wyniku przekształcenia Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną złożył oświadczenie o uczestnictwie w Spółce jako spółce przekształconej.
  • Akcje serii A zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem Spółki.

§ 4

  • Akcje spółki są wyłącznie imienne. Możliwość zamiany akcji imiennych na okaziciela jest wyłączona.
  • Każda z akcji daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
  • Nie jest dopuszczane uprzywilejowanie w jakikolwiek sposób akcji Spółki.
  • Postanowień ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 5

Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji.

§ 6

  • Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
  • Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi, którego akcje są umarzane albo uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.


§ 7

  • Zbycie lub zastawienie akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.
  • Zastawnik lub użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji imiennej Spółki, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

Organy spółki

§ 8

Organami Spółki są:

  • Walne Zgromadzenie,
  • Rada Nadzorcza,
  • Zarząd.

§ 9

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

§ 10

  • Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w przypadkach przewidzianych w Statucie, przepisach Kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisach.
  • Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
  • Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.
  • Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać również akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów w Spółce.
  • Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami powszechnie obowiązującymi.
  • Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w odpowiednim terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
  • Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących.

§ 11

  • Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał pod warunkiem, że wszyscy akcjonariusze zostali prawidłowo zawiadomieni o Zgromadzeniu.
  • Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami określonymi we właściwych przepisach, wymaga:
  • zmiana Statutu,
  • istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  • połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  • podział zysku lub pokrycie straty,
  • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
  • powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
  • ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  • podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  • rozwiązanie lub likwidacja Spółki oraz przeniesienie jej siedziby za granicę.

§ 12

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów z wyjątkiem spraw wymagających innej większości głosów w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie.

§ 13

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków organów Spółki oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 14

  • Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
  • Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Projekt regulaminu przedstawia Zarząd.
  • Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu.

§ 15
W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 3 do 9 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 16

  • Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa cztery lata.
  • Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w skład Rady Nadzorczej na kolejne kadencje.
  • Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać następujące kryteria niezależności:
    • osoba ta nie może być osobą powiązaną ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w Radzie Nadzorczej), osobą powiązaną z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki lub osobą powiązaną z podmiotem, w którym Spółka posiada ponad 10% udziału w kapitale zakładowym;
    • osoba ta nie może być osobą powiązaną z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki posiadającym ponad 5% ogółu głosów w Spółce, a także podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do takiego akcjonariusza, a także podmiotu zależnego od podmiotu dominującego w stosunku do takiego akcjonariusza.
  • Na potrzeby niniejszego Statutu termin „osoba powiązana” oznacza osobę która:
    • wchodzi w skład organów statutowych osoby prawnej, a w przypadku spółki osobowej również wspólnika lub komplementariusza;
    • pozostaje w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z podmiotem, w stosunku do którego ustala się powiązanie. Powyższe dotyczy osób, które w ciągu ostatnich 3 lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej pozostawały ze Spółką w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.

§ 17

  • Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał.
  • Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz może wybrać ze swojego grona Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.
  • Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i prowadzi Przewodniczący lub w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
  • Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zawierający proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.
  • W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć zaproszeni przez Radę Nadzorczą członkowie Zarządu oraz inne osoby.

§ 18

  • Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu przynajmniej na 5 dni przed jego terminem wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach uzasadnionych interesem Spółki, posiedzenie może być zwołane w krótszym terminie, pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostali zawiadomieni i doręczono im porządek obrad.
  • Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
  • Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
  • Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
  • Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, wyboru członków Zarządu oraz odwoływania i zawieszania w czynnościach tych osób.
  • Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który określa szczegółowo tryb jej postępowania.

§ 19

  • Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
  • Oprócz spraw zastrzeżonych innymi postanowieniami niniejszego Statutu albo Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
    • ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
    • ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
    • składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższej oceny,
    • zatwierdzanie na wniosek Zarządu regulaminu Zarządu,
    • ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu,
    • reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu,
    • wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań, których wartość – w przypadku zobowiązań o charakterze jednorazowych przekracza 500.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia poprzedzającego zaciągnięcie zobowiązania), a w przypadku zobowiązań okresowych przekracza w okresie pierwszych 2 (dwóch) lat od zaciągnięcia zobowiązania kwotę 2.000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia poprzedzającego zaciągnięcie zobowiązania),
    • wyrażanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie akcji albo udziałów w spółkach prawa handlowego, a także na zawiązanie spółki prawa handlowego,
    • wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki,
    • zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych i planów działalności,
    • zatwierdzanie strategii Spółki,
    • wyrażenie zgody na zawarcie porozumienia stanowiącego alians strategiczny z innym podmiotem (porozumienie, którego przedmiotem jest w szczególności trwała współpraca operacyjna w zakresie stanowiącym zasadniczy przedmiot działalności Spółki lub spółek zależnych od Spółki),
    • wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
    • wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 50% akcji lub udziałów, w sprawach:
      • zmiany statutu lub umowy spółki,
      • podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
      • połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
      • zbycia akcji lub udziałów spółki,
      • powoływania lub odwołania członków rady nadzorczej,
      • zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
      • rozwiązania i likwidacji spółki.
    • opiniowanie spraw oraz projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.
  • Rada Nadzorcza upoważniona jest każdorazowo, po uprawomocnieniu się postanowienia sądu o rejestracji zmian Statutu Spółki, do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 20

  • Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
  • Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują miesięczne wynagrodzenie za sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie dla Rady Nadzorczej każdej kadencji.

§ 21

  • Zarząd jest organem wykonawczym Spółki i składa się z 1 do 2 członków.
  • Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu lub członka Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
  • Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa cztery lata.

§ 22

  • Pracami Zarządu kieruje Prezes.
  • Zarząd kieruje sprawami i zarządza majątkiem Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
  • Posiedzenie Zarządu odbywają się co najmniej raz na miesiąc.
  • Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
  • Regulamin Zarządu określa szczegółowy tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
  • W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu.
  • Prokura może być tylko łączna, a prokurent może działać wyłącznie z członkiem Zarządu Spółki.

§ 23

Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcje w organach innych przedsiębiorstw jedynie za zgodą Rady Nadzorczej.

Gospodarka Spółki

§ 24

  • Spółka tworzy:
    • kapitał zakładowy,
    • kapitał zapasowy,
    • kapitał rezerwowy,
    a decyzją Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały i fundusze.
  • Decyzję o uzupełnieniu, użyciu lub rozwiązaniu kapitału tworzonego przez Spółkę podejmuje Walne Zgromadzenie.

§ 25

Na kapitał zapasowy dokonuje się odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

 

§ 26

O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki.

 

§ 27

  • Spółka prowadzi rachunkowość i sprawozdawczość finansową stosownie do obowiązujących przepisów.
  • Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Rozwiązanie Spółki

§ 28

  • Rozwiązanie Spółki powodują:
    • uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki albo o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,
    • ogłoszenie upadłości Spółki,
    • inne przyczyny przewidziane prawem.
  • Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru.